Att tänka på inför en bolagsförsäljning – tio vanliga juridiska frågor.

Att tänka på inför en bolagsförsäljning – tio vanliga juridiska frågor.

Tio vanligaste frågorna:

En bolagsförsäljning kan medföra en rad olika krav och innebära utmaningar såväl för den som arbetar professionellt med bolagsförsäljningar som för den som genomför en bolagsförsäljning ”once in a lifetime”. Att vara väl förberedd och veta vad man som säljare kan vidta för åtgärder för att ge en potentiell köpare ett gott intryck kan vara a och o för en framgångsrik försäljningsprocess. Vad som är särskilt viktigt att tänka på skiljer sig givetvis åt mellan olika bolagsförsäljningar och är till exempel beroende av bolagets bransch och storlek samt vem köparen är. Vi listar här, ur ett juridiskt perspektiv, 10 frågor som en säljare typiskt sett kan vara behjälpt av att överväga inför en bolagsförsäljning.

 

1. Aktiebok och aktiebrev

Leta rätt på aktiebreven i original (om sådana utfärdats). Om aktiebrev har utfärdats men kommit bort, behöver åtgärder vidtas i god tid före en försäljning. Fundera även på om något aktiebrev kan vara pantsatt och därför förvaras hos bank. Se till att aktieboken är korrekt uppdaterad; en aktiebok ska bland annat innehålla uppgift om aktieägarens/aktieägarnas namn, organisations- eller personnummer och adress.

2. Flera aktieägare

Om det bolag som ska säljas har flera ägare, bör kontrolleras om bolagsordning och eventuellt aktieägaravtal innehåller bestämmelser som begränsar en försäljning av aktierna till utomstående.

3. Väsentliga avtal

Undersök att undertecknade och kompletta skriftliga avtal finns med väsentliga avtalsparter såsom leverantörer, kunder, anställda, osv. Överväg en genomgång av avtalen för att hitta eventuella bestämmelser som ger motparten rätt att säga upp eller omförhandla avtalet vid en ägarförändring (s.k. change of control klausul) eller andra bestämmelser som kan upplevas negativa för en köpare av bolaget; en sådan genomgång gör att säljaren är förberedd på köparens frågor kring avtalen och i vissa fall finns det möjlighet för säljaren att rätta till formella brister i bolagets dokumentation.

4. Bolagsdokumentation

Det ger ett gott intryck om bolaget har god ordning på bolagsdokumentation såsom protokoll från bolagsstämmor samt styrelsesammanträden, handlingar avseende nyemissioner eller omstruktureringar, bolagsstyrningsdokument som arbetsordning för styrelsen, VD-instruktion och instruktion för ekonomisk rapportering. Säkerställ inför en process att bolaget innehar sådana bolagsdokument som följer av lag och att dokumenten är samlade och sorterade.

5. Separationsfrågor

När en koncern splittras genom att ett eller flera bolag säljs ut ur koncernen kan det uppkomma diverse separationsfrågor som behöver hanteras. Så är till exempel fallet om bolagen, som tidigare ingått i en och samma koncern men som separeras genom en försäljning, haft koncerngemensamma funktioner eller ställt säkerhet för varandras förpliktelser. Separationsfrågor bör identifieras i god tid och hanteras i samband med en bolagsförsäljning.

6. Myndighetstillstånd

I vissa fall kräver bolagsförsäljningen tillstånd från någon eller flera myndigheter. Ett vanligt exempel är tillstånd från Konkurrensverket. Om anmälan till Konkurrensverket behöver göras är beroende av om de berörda bolagens sammanlagda årsomsättning i Sverige överstiger en miljard kronor och minst två av de berörda bolagen vardera har en årsomsättning i Sverige som överstiger 200 miljoner kronor.

7. Ägande av fastighet

Undersök om bolaget historiskt har ägt någon fastighet. Både nuvarande och tidigare ägda fastigheter kan bland annat medföra att bolaget har ett miljöansvar vilket bör regleras i överlåtelseavtalet.

8. Tvister

En köpare kommer sannolikt att vilja veta om bolaget är involverat i några tvister, inkluderande tvister eller processer med myndigheter.

9. Skatterättsliga frågor

För det fall säljaren är en fysisk person finns det ofta anledning att undersöka de skattemässiga konsekvenserna av bolagsförsäljningen. I vissa fall kan det t.ex. vara skattemässigt fördelaktigt att skapa ett holdingbolag som säljer aktierna istället för den fysiska personen.

10. Verksamhetspecifika frågor

Varje bolagsförsäljning är unik och de värdedrivande faktorerna likaså. Fundera därför över vilka de värdedrivande faktorerna är i den aktuella bolagsförsäljningen. Finns det några specifika risker/möjligheter? Krävs någon typ av tillstånd? Är de immateriella rättigheterna det allra viktigaste i bolaget? Utmaningarna – men också möjligheterna – i en bolagsförsäljning är självklart tätt förknippade med typen av verksamhet som bolaget bedriver.

Listan ovan är på inget sett inte uttömmande utan avser enbart att ange exempel på vanliga juridiska frågor som en säljare kan behöva fundera på inför och i samband med en bolagsförsäljning. Artikeln anger inte heller någon uttömmande redogörelse för el-ler förklaring till de juridiska frågeställningar som är berörs i var och en av punkterna 1-10 ovan. För rådgivning eller bedömning i det enskilda fallet, rekommenderas att kontakta en advokat.

Kontakta oss om ni vill veta mer: setterwalls.se